Audit- en Finance Committee-handvest

Raad van bestuur

Audit- en Finance Committee-handvest

met ingang van 28 januari 2016

          1.1     Het comité is verantwoordelijk voor het bijstaan van de Raad van Bestuur (de "Raad") in de toezichthoudende verantwoordelijkheden van de Raad met betrekking tot de integriteit van de financiële overzichten van de onderneming, het proces van financiële verslaggeving en systemen van interne boekhouding en financiële controles; de kwalificaties, onafhankelijkheid en prestaties van de onafhankelijke auditor en de prestaties van de interne auditafdeling van het bedrijf; en de naleving van wet- en regelgeving door het bedrijf.

          1.2     De taak van de commissie is toezicht. Het management van het bedrijf is verantwoordelijk voor de voorbereiding, presentatie en integriteit van de financiële overzichten van het bedrijf, en is verantwoordelijk voor het handhaven van de juiste boekhoudkundige en financiële rapportageprincipes en -beleid, interne beheersingsmaatregelen en -procedures, en interne controles en procedures die zijn ontworpen om naleving van de openbaarmakingsvereisten te verzekeren, boekhoudnormen en toepasselijke wet- en regelgeving. De interne auditafdeling onderzoekt en evalueert de geschiktheid en effectiviteit van het interne controlesysteem van het bedrijf. De onafhankelijke auditor is verantwoordelijk voor het plannen en uitvoeren van een juiste audit en beoordelingen in overeenstemming met algemeen aanvaarde controlenormen. De commissie heeft de bevoegdheden en verantwoordelijkheden zoals uiteengezet in dit Handvest, maar niet de plicht om audits te plannen of uit te voeren of om te bepalen of de financiële overzichten van het bedrijf volledig en nauwkeurig zijn en in overeenstemming zijn met algemeen aanvaarde boekhoudprincipes ("GAAP").

          2.1     Het comité bestaat uit ten minste drie bestuurders die, samen met de voorzitter van het comité, door de raad van bestuur worden benoemd op aanbeveling van het Corporate Governance and Nominating Committee (het "Governance Committee"), en door de Raad in hun discretie.

          2.2     Alle leden van het comité zijn onafhankelijke bestuurders volgens de normen die zijn aangenomen door de New York Stock Exchange en dienen tevens te voldoen aan de strengere vereisten voor onafhankelijkheid en financiële basiskennis van de New York Stock Exchange voor leden van auditcomités. Alle leden van het comité beschikken over voldoende financiële ervaring en bekwaamheid om hen in staat te stellen hun verantwoordelijkheden te vervullen en ten minste één lid dient te beschikken over boekhoudkundig en aanverwant financieel management in de zin van de New York Stock Exchange-standaarden en kwalificeert zich als financieel expert van het auditcomité volgens de toepasselijke wetgeving.

          3.1     Het comité heeft de bevoegdheid om alle maatregelen te nemen die het nodig acht om zijn toezichttaken uit te voeren, met inbegrip van maar niet beperkt tot:

• 3.1.1

  Financiële overzichten, financiële rapportageprocessen en systemen voor interne boekhouding en financiële controle

• (a)	Bestudeer en bespreek met het management en de onafhankelijke accountant de gecontroleerde jaarrekeningen en andere informatie die moet worden opgenomen in het jaarverslag van het bedrijf op formulier 10-K en de kwartaalrekeningen van het bedrijf en andere informatie die moet worden opgenomen in de kwartaalrapporten van het bedrijf op formulier 10-Q, inclusief bespreking en analyse van financiële omstandigheden en bedrijfsresultaten door het management.
  (b)	Bespreek de resultaten van de jaarlijkse audit en alle andere aangelegenheden die door de onafhankelijke auditor aan het comité moeten worden meegedeeld volgens algemeen aanvaarde controlenormen, toepasselijke wetgeving, normen voor lijsten of professionele normen.
  (c)	Aanbevelen aan de Raad van Bestuur, op basis van de beoordelingen en besprekingen met het management en de hierboven beschreven onafhankelijke auditor, of de gecontroleerde jaarrekeningen moeten worden opgenomen in het 10-K jaarverslag van het bedrijf.
  (d)	Neem het management en de onafhankelijke accountant door en bespreek het: (i) Grote kwesties met betrekking tot de grondslagen voor financiële verslaggeving en de presentatie van financiële overzichten; (ii) De kwaliteit, en niet alleen de aanvaardbaarheid, van de boekhoudprincipes van het bedrijf, de redelijkheid van de belangrijke oordelen en de duidelijkheid van de informatie in de financiële overzichten; (iii) Materiële wijzigingen in de boekhoudkundige principes en praktijken van het bedrijf en belangrijke beoordelingen die van invloed kunnen zijn op de financiële resultaten; (iv) De aard van ongebruikelijke of significante verplichtingen of voorwaardelijke verplichtingen, samen met de onderliggende veronderstellingen en schattingen van het management; (v) Het effect van regelgevende en boekhoudkundige initiatieven en buitenbalansstructuren op de financiële overzichten van de onderneming; en (vi) Het effect van wijzigingen in boekhoudnormen die de financiële rapportagepraktijken van het bedrijf aanzienlijk kunnen beïnvloeden.
  (e)	Bekijk de analyses die zijn opgesteld door het management en/of de onafhankelijke accountant en vermeld belangrijke kwesties met betrekking tot de financiële verslaggeving of oordeelsvorming in verband met de financiële overzichten, inclusief analyses van de effecten van alternatieve GAAP-methoden op de financiële overzichten.
  (f)	Bekijk en bespreek met de onafhankelijke accountant alle boekhoudkundige of controlekwesties waarover de nationale instantie van de onafhankelijke accountant is geraadpleegd.
  (g)	De rapporten van het management en de onafhankelijke accountant beoordelen en bespreken met de directie van de onafhankelijke accountant, die de adequaatheid en effectiviteit van de interne controle van de onderneming over financiële rapportage evalueert, met inbegrip van significante tekortkomingen of materiële zwakke punten in het ontwerp of de werking van de interne controle over financiële rapportering die de mogelijkheden van de onderneming negatief zouden kunnen beïnvloeden om financiële informatie vast te leggen, te verwerken, samen te vatten en te rapporteren.
  (h)	Ontvangen en bespreken van elke bekendmaking van de Chief Executive Officer en Chief Financial Officer van het bedrijf in hun certificering voor Form 10-K en Form 10-Q, overeenkomstig Secties 302 en 906 van de Sarbanes-Oxley Act, met betrekking tot het bestaan van significante tekortkomingen en/of wezenlijke tekortkomingen in het ontwerp of de werking van interne beheersing van financiële rapportage die een nadelige invloed kunnen hebben op het vermogen van het bedrijf om financiële gegevens vast te leggen, te verwerken, samen te vatten en te rapporteren, en fraude, ongeacht of deze materieel is, waarbij het management of andere werknemers betrokken zijn die een belangrijke rol spelen in de interne beheersing van het bedrijf.
  (i)	Jaarlijks de rapportage van de onafhankelijke accountant over de effectiviteit van de interne controle van de onderneming over financiële rapportage met betrekking tot sectie 404 van de Sarbanes-Oxley Act doornemen en bespreken met het management en de onafhankelijke accountant.
  (j)	Bespreek en bespreek met het management de soorten informatie die moeten worden besproken en het type presentatie dat moet worden gegeven in de persberichten van het bedrijf, evenals de soorten financiële informatie en winstrichtlijnen die moeten worden verstrekt aan analisten en ratingbureaus, inclusief het gebruik van "pro forma" of "aangepaste" informatie die niet in overeenstemming is met GAAP.

• 3.1.2

  Toezicht op onafhankelijke auditor en interne auditfunctie

• (a)	Aanbevelen voor goedkeuring door de onafhankelijke accountant om de rekeningen, controles en financiële overzichten van het bedrijf te onderzoeken, maar niettemin bevoegd is om de onafhankelijke accountant aan te stellen of te vervangen, die rechtstreeks rapporteert aan de commissie.
  (b)	Direct verantwoordelijk zijn voor de benoeming, vergoeding, bewaring en supervisie van het werk van de onafhankelijke accountant (inclusief oplossing van meningsverschillen tussen management en accountant over financiële rapportage).
  (c)	Vooraf goedkeuren dat alle audits en toegestane niet-auditdiensten (met inbegrip van de vergoedingen en voorwaarden daarvan) voor de onderneming worden uitgevoerd door de onafhankelijke auditor, en nagaan of de verlening van toegestane niet-auditdiensten door de onafhankelijke auditor verenigbaar is met het handhaven van de onafhankelijkheid van de auditor.
  (d)	Beoordelen en evalueren, met de inbreng van het management en het senior interne auditpersoneel, de kwalificaties, prestaties en onafhankelijkheid van de onafhankelijke auditor van het bedrijf ten minste eenmaal per jaar, inclusief beoordeling en evaluatie van de hoofdpartner; periodieke rapporten van de onafhankelijke auditor ontvangen en ontvangen met betrekking tot de onafhankelijkheid van de auditor, dergelijke rapporten bespreken met de onafhankelijke auditor en, indien dit door het comité wordt bepaald, passende maatregelen nemen om zich te vergewissen van de onafhankelijkheid van de auditor.
  (e)	Ten minste jaarlijks een schriftelijk rapport van de onafhankelijke auditor verkrijgen en beoordelen waarin de interne kwaliteitscontroleprocedures van deze auditor worden beschreven, belangrijke kwesties die naar voren zijn gekomen door de meest recente interne kwaliteitscontrole of intercollegiale toetsing (indien van toepassing), of door een onderzoek of onderzoek door de overheid of professionele bevoegdheden voor de afgelopen vijf jaar en de reactie van de onafhankelijke auditor; en alle relaties tussen de onafhankelijke accountant en het bedrijf beoordelen.
  (f)	Zorgen voor de regelmatige rotatie van de hoofdauditpartner en de controlerende partner van de onafhankelijke auditor, zoals vereist door de wet, en overwegen of, om een voortdurende auditonafhankelijkheid te verzekeren, er een regelmatige rotatie van de onafhankelijke auditor moet zijn.
  (g)	Bespreek eventuele auditproblemen of met de onafhankelijke auditor.
  (h)	Goedkeuren van richtlijnen voor het in dienst nemen van voormalige medewerkers van de onafhankelijke accountant die op enige wijze heeft deelgenomen aan de controle van het bedrijf.
  (i)	De benoeming en vervanging van de Senior Internal Audit Executive van het bedrijf beoordelen en ermee instemmen. De verantwoordelijkheden, het budget en de bezetting van de interne auditafdeling evalueren.
  (j)	De rapporten aan het management beoordelen die zijn opgesteld door de interne auditafdeling, of samenvattingen daarvan, en de antwoorden van het management, en periodiek de ervaring en kwalificaties van de leden van de interne auditafdeling en de kwaliteitscontroleprocedures van de interne auditafdeling evalueren.
  (k)	Bespreek met de leidinggevende van de interne audit en de onafhankelijke auditor de reikwijdte en plannen voor hun respectievelijke audits, inclusief de toereikende bezetting en andere factoren die van invloed kunnen zijn op de effectiviteit en tijdigheid van dergelijke audits.
  (l)	Vergaderen afzonderlijk, periodiek, met de Senior Internal Audit Executive van het bedrijf en de onafhankelijke auditor.

• 3.1.3

  Compliance en Risk Management Oversight

• (a)	Bespreking met de General Counsel van het bedrijf alle belangrijke rechtszaken, onderzoeken, procedures of acties waarbij het bedrijf of zijn dochterondernemingen is betrokken, en andere juridische kwesties die een materiële impact kunnen hebben op de geconsolideerde financiële overzichten en alle belangrijke rapporten of vragen van regelgevende instanties of overheidsinstanties betreffende naleving.
  (b)	Controleer verwijzingen, onderzoeken, bevindingen en resoluties met betrekking tot vermeende schendingen van de gedragscode van het bedrijf. Evalueer processen en resultaten voor certificering van begrip van en naleving van de Gedragscode door medewerkers.
  (c)	Ten minste eenmaal per jaar een rapport ontvangen van en overleggen met de General Counsel en de Chief Compliance Officer om de belangrijkste nalevingsrisico's van het bedrijf en het bijbehorende nalevingsprogramma te bespreken, inclusief het ontwerp, de implementatie en de effectiviteit van het programma.
  (d)	Minstens jaarlijks een rapport ontvangen van en overleggen met de General Counsel en de Chief Compliance Officer om de systemen van het bedrijf te bespreken voor het bewaken van de naleving van wet- en regelgeving, het bedrijfsbeleid en de resultaten van het onderzoek van het management en de follow-up van eventuele frauduleuze handelingen of boekhoudkundige onregelmatigheden.
  (e)	Bestudeer en keur het rapport van het auditcomité goed dat moet worden opgenomen in de jaarlijkse volmachtverklaring voor aandeelhouders.
  (f)	Bespreek met het management, de senior executive van de interne audit en de onafhankelijke auditor de belangrijkste risicoblootstellingen van het bedrijf, waaronder de beveiliging van informatietechnologie, en richtlijnen en beleidsregels om de processen te sturen op basis waarvan risicobeoordeling en risicobeheer wordt uitgevoerd door het bedrijf, in overleg met andere commissies van de Raad van Bestuur over risicoposities en beleid in het kader van het toezicht van dergelijke andere commissies.
  (g)	Bespreek met het management de belangrijkste blootstellingen aan financiële risico's van het bedrijf en de stappen die het management heeft genomen om dergelijke blootstellingen te bewaken en te beperken, waaronder het kapitaalbeheerbeleid van het bedrijf, kapitaalbehoeften en financieringsregelingen, financieel risicobeheer, liquiditeits- en kaspositie, vermogen om toegang te krijgen tot kapitaalmarkten (inclusief kredietwaardigheid), beleid en strategieën voor het beheer van valuta- en renterisico's, gebruik van afgeleide producten, bronnen en gebruik van contanten en financieringsverplichtingen voor pensioenregelingen.
  (h)	Benoem de leden van het management die zullen dienen in de Pension Investment Committee, die fungeert als een op naam gestelde fiduciaire van de Employee Benefits Plannen van de Onderneming, onderworpen aan de Employee Retirement Income Security Act van 1974, zoals van tijd tot tijd gewijzigd ("ERISA"), en is verantwoordelijk voor toezicht op, bewaking en evaluatie van het beheer, de bewaring, de controle en de investeringsprestaties van de activa van dergelijke ERISA-plannen. De commissie ontvangt ook periodiek rapporten over de activiteiten van de pensioenbeleggingscommissie.
  (i)	Procedures opstellen voor de ontvangst, bewaring en behandeling van klachten die het bedrijf ontvangt met betrekking tot boekhouding, interne boekhoudcontroles of controleaangelegenheden en voor de vertrouwelijke, anonieme indiening door werknemers van het bedrijf van zorgen met betrekking tot twijfelachtige boekhoud- of controleaangelegenheden.
  (j)	Controleren en goedkeuren van transacties tussen het bedrijf en gerelateerde personen.

          4.1     Het comité kan procedurele regels aannemen voor zijn vergaderingen en de gang van zaken, niet in strijd met dit statuut, de statuten van het bedrijf of de toepasselijke wetgeving. De commissie is onderworpen aan dezelfde regels met betrekking tot vergaderingen (met inbegrip van vergaderingen met telefonische vergaderingen of soortgelijke communicatieapparatuur), actie zonder vergaderingen, kennisgeving, afstand van kennisgeving, en quorum- en stemvereisten die van toepassing zijn op het bestuur. Leden van alle vergaderingen worden op gepaste wijze op de hoogte gebracht. Een derde van de leden, maar niet minder dan twee, vormt het quorum en alle aangelegenheden worden bepaald bij meerderheid van de aanwezige leden. De commissie kan alle of een deel van de door de raad van bestuur verleende bevoegdheden delegeren aan een of meer leden van de commissie, senior executives of subcommissies, met inachtneming van de toepasselijke wet- en regelgeving en normen.

          4.2     De Raad van Bestuur keurt elk jaar het reguliere vergaderschema van de commissie goed. Extra vergaderingen kunnen plaatsvinden, zoals de commissie of de voorzitter raadzaam acht. De voorzitter van de Raad van Bestuur, de Corporate Secretary en de voorzitter van de commissie zijn het eens over de duur van de reguliere vergaderingen en de noodzaak om extra speciale vergaderingen te plannen. Het comité komt ten minste vier keer per jaar bijeen, of vaker als de omstandigheden dit vereisen.

          4.3     De jaarlijkse agenda van het comité en de agenda's van de afzonderlijke vergaderingen worden opgesteld door de voorzitter van de raad van bestuur en de bedrijfssecretaris, in overleg met de voorzitter van het comité, met inbreng van de juiste leden van het management en het personeel.

          4.4     Indien aanwezig, zit de voorzitter de vergaderingen van het comité voor. Bij afwezigheid kunnen de aanwezige leden van de commissie een tijdelijke voorzitter benoemen. De voorzitter van de commissie rapporteert aan de raad van bestuur over vergaderingen en acties van de commissie, en de bedrijfssecretaris of een adjunct-secretaris houdt notulen van alle commissievergaderingen, die ter beoordeling en goedkeuring aan de leden van de commissie worden rondgedeeld.

          4.5     De commissie evalueert jaarlijks haar prestaties en bespreekt de uitkomst van de evaluatie met de voltallige Raad van Bestuur.

          Het comité beschikt over de middelen en bevoegdheden die nodig zijn om zijn taken en verantwoordelijkheden uit te voeren. De commissie heeft de exclusieve bevoegdheid om externe adviseurs of andere deskundigen of consultants aan te houden en te beëindigen, naar eigen goeddunken, met inbegrip van de exclusieve bevoegdheid om de vergoedingen van de firma's en andere bewaarvoorwaarden goed te keuren. Het bedrijf zal, naar het oordeel van het comité, de commissie voorzien van de nodige financiële middelen voor de betaling van een vergoeding aan de onafhankelijke accountant van het bedrijf, externe adviseurs en andere adviseurs naar eigen goeddunken, en administratieve kosten van het comité die noodzakelijk of passend zijn voor het dragen zijn plichten. Bij de vervulling van haar toezichthoudende taak is de commissie bevoegd om alle aangelegenheden die haar ter kennis worden gebracht te onderzoeken. Het comité heeft toegang tot de boeken, bescheiden, faciliteiten en personeel van het bedrijf. Alle communicatie tussen het comité en de juridisch adviseur tijdens het verkrijgen van juridisch advies zal worden beschouwd als vertrouwelijke communicatie van het bedrijf, en het comité zal alle nodige stappen ondernemen om het vertrouwelijke karakter van deze communicatie te behouden.