Corporate Governance en nominatiecommissie

Raad van bestuur

Corporate Governance en Nominating Committee
Handvest

met ingang van 16 juli 2015

          1.1     Het Corporate Governance en Nominating Committee (het "Comité") staat de Raad van Bestuur (de "Raad") bij in het nakomen van zijn verantwoordelijkheden om ervoor te zorgen dat de Raad effectief functioneert en dat het bedrijf wordt bestuurd op een wijze die in overeenstemming is met de belangen van zijn aandeelhouders. In het bijzonder zal de Commissie (1) de Raad voortdurend in het oog houden en adviseren met betrekking tot aangelegenheden met betrekking tot de Raadstructuur, organisatie, leiderschap en andere bestuurspraktijken; en (2) de samenstelling van de Raad van Bestuur evalueren, plannen maken voor de opvolging van de bestuurders en gekwalificeerde genomineerden voor de Raad van Bestuur aanwijzen, rekruteren en voorstellen.

          2.1     Het comité bestaat uit ten minste drie bestuurders die, samen met de voorzitter van het comité, op aanbeveling van het comité door het bestuur worden benoemd en door het bestuur naar eigen goeddunken kunnen worden ontslagen. Alle leden van het comité zijn onafhankelijke bestuurders volgens de normen die zijn aangenomen door de New York Stock Exchange.

          3.1     Het comité heeft de bevoegdheid om alle maatregelen te nemen die het nodig acht ter bevordering van het doel, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het volgende:

• 3.1.1

  Governance

• (a)	Algemeen. Het comité houdt toezicht op en doet aanbevelingen aan het bestuur met betrekking tot de corporate governance-praktijken en het profiel van de onderneming.
  (b)	Governance-documenten. De commissie is verantwoordelijk voor het beoordelen en aanbevelen van wijzigingen in de statuten van het bedrijf, het oprichtingscertificaat, charters van de bestuurscommissie en gedragscodes. de Corporate Governance-richtlijnen en andere governance-documenten.
  (c)	Comitéstructuur en benoemingen. De commissie is verantwoordelijk voor de periodieke evaluatie en het doen van aanbevelingen aan de raad met betrekking tot de structuur en de werking van de commissie. Het comité is ook verantwoordelijk voor het aanbevelen van bestuurders voor benoeming door de raad van bestuur als voorzitters en leden van de comités van de raad.

• 3.1.2

  Bestuurssamenstelling en nominaties

• (a)	Bestuurssamenstelling en effectiviteit. De commissie evalueert periodiek met de Raad en doet aanbevelingen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot de juiste omvang van de Raad, de vaardigheden en kenmerken die de Raad nodig heeft, het uittredings- en aanhoudingsbeleid van de directeur en andere kwesties met betrekking tot de samenstelling en effectiviteit van de Raad.
  (b)	Directeur Kandidaten. De commissie is verantwoordelijk voor het identificeren, beoordelen en aanbevelen van individuen aan de Raad van Bestuur voor verkiezing in de Raad van Bestuur, met inbegrip van personen die door de aandeelhouders op de jaarlijkse vergadering moeten worden voorgedragen en door de Raad voor het vervullen van vacatures en nieuwe posities. Dit omvat de verantwoordelijkheid voor het aannemen van een beleid met betrekking tot de overweging van door aandeelhouders voorgestelde kandidaten en het beoordelen van door een aandeelhouder van het bedrijf voorgestelde kandidaten voor de Raad van Bestuur.
  (c)	Criteria. Bij het aanbevelen van kandidaten voor verkiezing in de Raad van Bestuur dient de Commissie rekening te houden met de criteria die door de Raad zijn vastgesteld zoals uiteengezet in de Corporate Governance Richtlijnen en zoals van tijd tot tijd door de Raad kan worden vastgesteld.
  (d)	Herbenoeming van zittende bestuurders. De commissie is ook verantwoordelijk voor het beoordelen van de prestaties van de zittende leden van de Raad van Bestuur bij het bepalen of zij kunnen aanbevelen om te worden voorgedragen voor herverkiezing, rekening houdend met de mate waarin zij blijven voldoen aan de kwalificaties voor het lidmaatschap van de Raad zoals gespecificeerd in de Corporate Governance Richtlijnen en de huidige behoeften van het bestuur.
  (e)	Onafhankelijkheid van bestuurders. Het comité adviseert aan de Raad van Bestuur om normen toe te passen bij het bepalen van de soorten relaties die materiële relaties vormen tussen het bedrijf en een bestuurder met het oog op het bepalen van de onafhankelijkheid van de bestuurder.
  (f)	Ontslag van bestuurders. Het comité beoordeelt ontslagen die zijn ingediend door bestuurders van wie het hoofdberoep of de bedrijfsvereniging verandert, die niet worden herkozen in overeenstemming met de statuten van het bedrijf, of in andere omstandigheden die vragen kunnen oproepen over de voortgezette kwalificaties van de bestuurder met betrekking tot de bovengenoemde criteria voor lidmaatschap van de raad van bestuur., en de Raad van Bestuur aanbevelen welke maatregelen de Raad met betrekking tot het ontslag moet nemen.
  (g)	**Director Search-bedrijven. Het comité kan naar eigen goeddunken zoekbedrijven voor directeuren inschakelen om kandidaten voor benoeming als bestuurder te identificeren, en heeft de exclusieve bevoegdheid om de vergoedingen en andere voorwaarden voor retentie met betrekking tot dergelijke bedrijven goed te keuren.
  (h)	***Lead Director. Het comité zal het proces voor de verkiezing van een hoofddirecteur uit de onafhankelijke bestuurders van het bedrijf instellen en er toezicht op houden.

• 3.1.3

  Vergoeding directeur

• (a)

  Beoordeling en aanbeveling. De commissie is verantwoordelijk voor het beoordelen van de vergoeding voor bestuurders die geen werkgevers zijn, inclusief vergoedingen en onkostenvergoedingen, en het doen van aanbevelingen aan de raad ter goedkeuring. Als onderdeel van de evaluatie ontvangt de commissie informatie over vergoedingen die worden verstrekt aan bestuurders die niet in dienst zijn bij een vergelijkbare groep bedrijven, die door de commissie zullen worden beoordeeld.

• 3.1.4

  Prestatiebeoordelingen

• (a)	Bestuursevaluatie. Het comité is verantwoordelijk voor het vaststellen van het kader voor en het toezicht op de zelfevaluatie van de raad van bestuur, die niet minder dan jaarlijks zal plaatsvinden.
  (b)	Commissiebeoordeling. Het comité voert ten minste eenmaal per jaar een zelfevaluatie van zijn prestaties uit. De evaluatie richt zich op onderwerpen als de samenstelling, verantwoordelijkheden, structuur en processen en effectiviteit van de commissie. Het comité doet naar aanleiding van de evaluatie van de prestaties waar nodig aanbevelingen aan het management en de voltallige raad.
  (c)	Andere evaluaties van de commissie. Hoewel elk van de andere commissies van de raad primair verantwoordelijk is voor het uitvoeren van zijn eigen zelfevaluatie, is de commissie verantwoordelijk voor het ontwikkelen van het algemene kader voor dergelijke commissie-evaluaties.
  (d)	Evaluatie van hoofddirecteur. Het comité kan processen instellen voor de evaluatie van de hoofddirecteur.

• 3.1.5

  Andere kwesties

• (a)	Proxyverklaring. De commissie is verantwoordelijk voor het beoordelen en doen van aanbevelingen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot openbaarmakingen die vereist zijn in de jaarlijkse volmachtverklaring voor aandeelhouders met betrekking tot bestuurderskwalificaties, benoeming van beleid, processen en criteria, en andere zaken die moeten worden bekendgemaakt met betrekking tot de samenstelling, leiderschap en nominaties.
  (b)	Voorstellen van aandeelhouders. De commissie is verantwoordelijk voor de evaluatie en het doen van aanbevelingen aan de raad, waar nodig in overleg met andere raadscomités, met betrekking tot de reactie van het bedrijf op voorstellen van aandeelhouders voor opname in de jaarlijkse volmachtverklaring van het bedrijf.
  (c)	Communicatie met aandeelhouders. Het comité is verantwoordelijk voor het aanbevelen, ter goedkeuring door de Raad van Bestuur, van een proces waarbij de aandeelhouders van het bedrijf berichten naar bestuurders kunnen sturen en het proces om te bepalen welke berichten aan bestuurders zullen worden doorgegeven.
  (d)	Wettelijk toezicht. De commissie is verantwoordelijk voor het monitoren van ontwikkelingen in wetgeving en praktijk met betrekking tot corporate governance en de reactie van de onderneming daarop.

• Crisisbeheer. Periodiek de crisisbeheerprocedures van het bedrijf doornemen;
  (e)
  Crisisbeheer. Periodiek de crisisbeheerprocedures van het bedrijf doornemen;< iv="">
  (f)
  Government Relations. De lobbyactiviteiten van het bedrijf, de relaties met overheidsinstanties en het beleid ten aanzien van politieke bijdragen en eventuele politieke uitgaven namens het bedrijf controleren.
  (g)
  Openbare orde. De reactie van het bedrijf op belangrijke openbare beleidskwesties die van invloed zijn op het bedrijf controleren, onder meer op het gebied van sociale verantwoordelijkheid, maatschappelijk verantwoord ondernemen en duurzaamheid.

          4.1     Het comité kan de procedureregels voor de vergadering en de bedrijfsvoering vaststellen, niet in strijd met dit statuut, de statuten van het bedrijf of de toepasselijke wetgeving. De commissie is onderworpen aan dezelfde regels met betrekking tot vergaderingen (waaronder vergaderingen met telefonische vergaderingen of soortgelijke communicatieapparatuur), actie zonder vergaderingen, kennisgeving, afstand van kennisgeving en quorum, en stemvereisten die van toepassing zijn op de Raad van Bestuur. Leden van alle vergaderingen worden op gepaste wijze op de hoogte gebracht. Een derde van de leden, maar niet minder dan twee, vormt het quorum, en voor alle aangelegenheden wordt de meerderheid van de aanwezige leden bepaald. De commissie kan alle of een deel van de door de raad van bestuur verleende bevoegdheden delegeren aan een of meer leden van de commissie, senior executives of subcommissies, afhankelijk van de toepasselijke plannen, wetten, voorschriften en normen

          4.2     De Raad van Bestuur keurt elk jaar het reguliere vergaderschema van de commissie goed. Extra vergaderingen kunnen plaatsvinden, zoals de commissie of de voorzitter raadzaam acht. De voorzitter van de Raad van Bestuur, de Corporate Secretary en de voorzitter van de commissie zijn het eens over de duur van de reguliere vergaderingen en de noodzaak om extra speciale vergaderingen te plannen.

          4.3     De jaarlijkse agenda van het comité en de agenda's van de afzonderlijke vergaderingen worden opgesteld door de voorzitter van de raad van bestuur en de secretaris van de vennootschap, in overleg met de voorzitter van het comité, met inbreng van de juiste leden van het management en het personeel.

          4.4     Indien aanwezig, zit de voorzitter de vergaderingen van het comité voor. Bij afwezigheid kunnen de aanwezige leden van de commissie een tijdelijke voorzitter benoemen. De voorzitter van de commissie rapporteert aan de raad van bestuur over vergaderingen en acties van de commissie, en de bedrijfssecretaris of een adjunct-bedrijfssecretaris) houdt notulen bij van alle commissievergaderingen, die aan de leden van de commissie worden verspreid voor controle en goedkeuring.

          5.1     Het comité beschikt over de middelen en bevoegdheden die nodig zijn om zijn taken en verantwoordelijkheden uit te voeren. De commissie heeft de exclusieve bevoegdheid om externe adviseurs, directeuren van beloningsconsultants of andere deskundigen of consultants aan te houden en te beëindigen, naar eigen goeddunken, inclusief de enige bevoegdheid om de vergoedingen van de firma's en andere voorwaarden voor retentie goed te keuren. Het bedrijf zal, naar het oordeel van het comité, het comité voorzien van de nodige financiële middelen voor de betaling van een vergoeding aan externe adviseurs en andere adviseurs die het nodig acht, en van de administratieve kosten van het comité die noodzakelijk of passend zijn voor de uitvoering van zijn taken. Bij de vervulling van haar toezichthoudende taak is de commissie bevoegd om alle aangelegenheden die haar ter kennis worden gebracht te onderzoeken. Het comité heeft toegang tot de boeken, bescheiden, faciliteiten en personeel van het bedrijf. Alle communicatie tussen het comité en de juridisch adviseur tijdens het verkrijgen van juridisch advies zal worden beschouwd als vertrouwelijke communicatie van het bedrijf, en het comité zal alle nodige stappen ondernemen om het vertrouwelijke karakter van deze communicatie te behouden.