Management Development Management and Compensation Committee Handvest

Raad van bestuur

Management Development and Compensation
Committee Charter

met ingang van 16 juli 2015

          1.1     Het Management Development and Compensation Committee (het "Committee") staat de Raad van Bestuur (de "Board") bij in zijn verantwoordelijkheden voor (i) het selecteren, evalueren en belonen van de Chief Executive Officer ("CEO") en het toezien op de opvolging van de CEO planning; (ii) het geven van advies en toezicht op de selectie, evaluatie, ontwikkeling en vergoeding van leidinggevenden van het bedrijf die worden behandeld als "uitvoerende functionarissen" in het kader van de federale effectenwetgeving (samen de "uitvoerende functionarissen"); (iii) het goedkeuren van de vergoeding voor de Executive Officers; en (iv) toezicht houden op beleid met betrekking tot vergoedingen en secundaire arbeidsvoorwaarden van het management. Het comité heeft ook de bevoegdheid van de raad van bestuur met betrekking tot het ontwerp en de administratie van de beloningsvergoedingen en op aandelen gebaseerde plannen van de onderneming die onderworpen zijn aan goedkeuring door de raad van bestuur en/of aandeelhouders; en houdt toezicht op het ontwerp en de administratie van de wereldwijde pensioen-, spaar- en bijstandsregelingen voor werknemers van dochterondernemingen van het Bedrijf en de dochterondernemingen van het Bedrijf, met dien verstande dat alleen de Raad van Bestuur bevoegd is om belangrijke ondernemingsplannen op te stellen of te beëindigen.

          2.1     Het comité bestaat uit niet minder dan drie (3) bestuurders van het bedrijf, die elk door het bestuur als "onafhankelijk" zijn aangemerkt in de zin van de New York Stock Exchange-noteringsnormen en andere toepasselijke regels, waaronder die welke specifiek betrekking hebben op Leden van de Compensation Committee. Elk lid van het comité dient ook te voldoen aan alle vereisten die van tijd tot tijd nodig zijn om "belangeloze bestuurders" te zijn volgens de Securities and Exchange Commission ("SEC") Regel 16b-3 en gekwalificeerde "externe bestuurders" krachtens sectie 162 (m) van de Interne Revenue Code en bijbehorende regelgeving, allemaal zoals van tijd tot tijd gewijzigd.

          2.2     De leden en de voorzitter van de commissie worden benoemd door de raad, op aanbeveling van de Corporate Governance en Nominating Committee (de "Governance Commissie"), en dienen ten genoegen van de Raad.

          3.1     Het comité heeft de bevoegdheid om alle maatregelen te nemen die het nodig acht ter bevordering van het doel, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het volgende:

• 3.1.1

  Management Management en opvolging Om de Raad van Bestuur te helpen bij het ontwikkelen en evalueren van potentiële kandidaten voor de positie van Executive Officer, met inbegrip van de CEO, en om toezicht te houden op de ontwikkeling van opvolgingsplannen voor de Executive Officer, zal de Commissie periodiek de Raad van Bestuur evalueren en, indien van toepassing, aanbevelingen doen met betrekking tot:

• (a)	Langetermijnplannen voor de ordelijke opvolging van de CEO en andere Executive Officers, inclusief onvoorziene procedures voor de opvolging van het management in het geval van het onverwachte vertrek van Executive Officers of hun onvermogen om te dienen vanwege een noodgeval;
  (b)	Bedrijfsmanagementmiddelen, ontwikkelings- en prestatieprocessen;
  (c)	Zoals toegepast op managementontwikkeling en -prestaties, vooruitgang met diversiteitspraktijken en -programma's;
  (d)	Organisatiewijzigingen die van invloed zijn op de personeelsbezetting van Executive Officer; en
  (e)	Benoeming of beëindiging van elke functionaris van het bedrijf of een dochteronderneming van het bedrijf die een Executive Officer is of zal zijn.

• 3.1.2

  Vergoeding Executive Executive Officer Het comité:

• (a)	De vergoedingsfilosofie en -strategie van de Executive Officer voor het bedrijf vaststellen, in overeenstemming met de bedrijfsdoelstellingen en aandeelhoudersbelangen;
  (b)	Het beoordelen en goedkeuren van de jaarlijkse bedrijfsdoelstellingen en -doelstellingen die relevant zijn voor de beloning van de CEO; de prestaties van de CEO evalueren in het licht van de overeengekomen doelen en doelstellingen; en de vergoeding van de CEO vaststellen op basis van een dergelijke evaluatie, inclusief het saldo van de componenten van de totale vergoeding;
  (c)	Toezicht houden op de evaluatie van de CEO van de prestaties van de andere Executive Officers;
  (d)	Het beoordelen en goedkeuren van vergoedingen van andere Executive Officers dan de CEO;
  (e)	Evalueren en goedkeuren van vertrekregelingen en arbeidsovereenkomsten voor de CEO en andere Executive Officers;
  (f)	De vergoedingsregelingen van het bedrijf evalueren om vast te stellen of deze het nemen van buitensporige risico's aanmoedigen, de relatie tussen risicobeheerbeleid en -praktijken evalueren en beloningsbeleid en -praktijken evalueren die een dergelijk risico zouden kunnen beperken;
  (g)	Opstellen en periodiek evalueren van het bedrijfsbeleid met betrekking tot de prestaties van de Executive Officer en andere niet-contante voordelen;
  (h)	Een rapport opstellen over de beloning van Executive Officer voor opname in de jaarlijkse volmachtverklaring voor aandeelhouders in overeenstemming met de toepasselijke regels en voorschriften; en
  (i)	Opstellen en controleren van naleving van richtlijnen met betrekking tot eigendom van bedrijfsaandelen door Executive Officers.

• 3.1.3

  Overige Het comité:

• (a)	Goedkeuren, aanbevelingen doen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot het ontwerp en de administratie van de op geld en aandelen gebaseerde beloningsplannen van het Bedrijf, tenzij de Raad dit reserveert of delegeert aan het management door middel van planbepalingen of zoals anderszins in overeenstemming is met de toepasselijke wetgeving, en criteria en voorwaarden vaststelt van toekenning van aandelenopties en andere aandelenrechten aan het management en andere werknemers;
  (b)	Periodiek beoordelen van de werking van en aanbevelingen doen aan het bestuur met betrekking tot het totale beloningsprogramma van het bedrijf voor het management en evalueren van de effectiviteit ervan bij het bevorderen van aandeelhouderswaarde en bedrijfsdoelstellingen;
  (c)	Periodieke rapporten ontvangen over de opzet en administratie van de pensioen-, spaar- en sociale voorzieningen van de dochterondernemingen van het bedrijf en de door haar gecontroleerde dochterondernemingen, en de raad beoordelen en aanbevelingen doen over wijzigingen daarin waarvoor goedkeuring door het bestuur is vereist;
  (d)	Bewaken van het beleid, de praktijken, prestaties en doelstellingen van het bedrijf met betrekking tot diversiteit en inclusie, evenals de beheersystemen van het bedrijf ter ondersteuning van het voorgaande; en
  (e)	Verrichten van alle andere activiteiten die in overeenstemming zijn met dit Statuut, de statuten van het bedrijf en de toepasselijke wetgeving zoals het comité of de raad geschikt acht.

          4.1     Het comité kan procedurevoorschriften aannemen voor zijn vergaderingen en de gang van zaken, niet in strijd met dit handvest, de statuten of de toepasselijke wetgeving. De commissie is onderworpen aan dezelfde regels met betrekking tot vergaderingen (met inbegrip van vergaderingen met telefonische vergaderingen of soortgelijke communicatieapparatuur), actie zonder vergaderingen, kennisgeving, afstand van kennisgeving, en quorum- en stemvereisten die van toepassing zijn op het bestuur. Er zal worden voorzien in voldoende kennisgeving voor leden van alle vergaderingen; een derde van de leden, maar niet minder dan twee, vormt het quorum; en alle aangelegenheden worden bepaald bij meerderheid van de aanwezige leden. De commissie kan alle of een deel van de door de raad van bestuur verleende bevoegdheden delegeren aan een of meer leden van de commissie, senior executives of subcommissies, afhankelijk van de toepasselijke plannen, wetten, voorschriften en normen.

          4.2     De commissie stelt voor elk jaar het reguliere vergaderschema ter goedkeuring voor aan de Raad, op aanbeveling van de Governancecommissie. De voorzitter van de Raad van Bestuur, de Corporate Secretary en de voorzitter van de commissie zijn het eens over de duur van de reguliere vergaderingen en de noodzaak om extra speciale vergaderingen te plannen. Het comité komt periodiek bijeen in een uitvoerende sessie zonder dat het management van het bedrijf aanwezig is.

          4.3     De jaarlijkse agenda van het comité en de agenda's van de afzonderlijke vergaderingen worden opgesteld door de voorzitter van de raad van bestuur en de secretaris van de vennootschap, in overleg met de voorzitter van het comité, met inbreng van de juiste leden van het management en het personeel.

          4.4     Indien aanwezig, zit de voorzitter de vergaderingen van het comité voor. Bij afwezigheid kunnen de aanwezige commissieleden een tijdelijke voorzitter benoemen. De voorzitter van de commissie rapporteert aan de raad van bestuur over vergaderingen en acties van de commissie, en de bedrijfssecretaris of een adjunct-secretaris houdt notulen van alle commissievergaderingen, die ter beoordeling en goedkeuring aan de leden van de commissie worden rondgedeeld.

          4.5     Het comité evalueert jaarlijks zijn prestaties en bespreekt het resultaat van de evaluatie met de voltallige raad.

          5.1     Het comité beschikt over de middelen en bevoegdheden die nodig zijn om zijn taken en verantwoordelijkheden uit te voeren, waaronder toegang tot relevante gegevens van het bedrijf en functionarissen en werknemers van het bedrijf. De commissie kan, naar eigen goeddunken, het advies behouden of inwinnen van een uitvoerend beloningsadviseur, onafhankelijke juridisch adviseur of andere adviseur (gezamenlijk "adviseurs" genoemd), en het bedrijf zal voorzien in passende financiering, zoals bepaald door de commissie, voor betaling van een redelijke vergoeding aan een door de commissie aangehouden adviseur. De commissie is rechtstreeks verantwoordelijk voor de benoeming, vergoeding en supervisie van de werkzaamheden van een door de commissie aangehouden adviseur.

          5.2     Het comité kan alleen een adviseur selecteren na rekening te hebben gehouden met alle factoren die relevant zijn voor diens onafhankelijkheid van het management, waaronder de volgende: (i) de levering van andere diensten aan het bedrijf door de persoon die de adviseur in dienst heeft; (ii) het bedrag van de vergoedingen die van het bedrijf worden ontvangen door de persoon die de adviseur in dienst heeft, als percentage van de totale omzet van de persoon die de adviseur in dienst heeft; (iii) het beleid en de procedures van de persoon die de adviseur in dienst heeft, die zijn ontworpen om belangenconflicten te voorkomen; (iv) zakelijke of persoonlijke relaties van de adviseur met een lid van de commissie; (v) alle aandelen van het bedrijf die eigendom zijn van de adviseur; en (vi) zakelijke of persoonlijke relaties van de adviseur of de persoon die de adviseur in dienst heeft met een Executive Officer van het bedrijf.

          5.3     Alle communicatie tussen het comité en de juridisch adviseur tijdens het verkrijgen van juridisch advies zal worden beschouwd als vertrouwelijke communicatie van het bedrijf, en het comité zal alle nodige stappen ondernemen om het vertrouwelijke karakter van deze communicatie te behouden.